NGHỊ ĐỊNH 378/2026/NĐ-CP TÁC ĐỘNG THẾ NÀO ĐẾN CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN KHU THƯƠNG MẠI TỰ DO VÀ DỰ ÁN ĐÔ THỊ?

1. Từ khung pháp lý đến bài toán tổ chức không gian phát triển

Sự phát triển của các mô hình khu thương mại tự do (Free Trade Zone – FTZ), khu logistics tích hợp và khu đô thị lấn biển đặt ra yêu cầu phối hợp nhiều lĩnh vực, từ quy hoạch, đầu tư, xây dựng đến đất đai, môi trường và vận hành hạ tầng. Với nhà phát triển dự án, thách thức không chỉ nằm ở việc xác định quỹ đất phù hợp mà còn ở khả năng xây dựng một phương án phát triển đồng bộ, đáp ứng yêu cầu pháp lý và có tính khả thi về tài chính.

Nghị định 378/2026/NĐ-CP là một văn bản cần được nghiên cứu trong quá trình đánh giá các mô hình phát triển đô thị và khu chức năng đặc thù. Tuy nhiên, khi xác định điều kiện thành lập, thẩm quyền phê duyệt hoặc chính sách ưu đãi cụ thể, doanh nghiệp cần đối chiếu từng quy định với điều, khoản tương ứng của nghị định và các văn bản pháp luật chuyên ngành có liên quan.

Thay vì chỉ nhìn nhận dự án dưới góc độ phát triển quỹ đất, nhà đầu tư cần xem xét đồng thời ba yếu tố: cấu trúc không gian chức năng, khả năng kết nối hạ tầng và phương án quản trị, vận hành sau đầu tư.

2. Những thông số cần lưu ý khi đánh giá cơ hội đầu tư

Các thông số dưới đây được giữ theo nội dung bản thảo ban đầu. Trước khi sử dụng như những điều kiện bắt buộc theo pháp luật, cần xác nhận chính xác phạm vi áp dụng và căn cứ điều khoản trong văn bản gốc.

1.000 ha: Quy mô tối thiểu của khu thương mại tự do

Theo khoản 2 Điều 8 Nghị định 378/2026/NĐ-CP, khu thương mại tự do phải có quy mô tối thiểu 1.000 ha. Trường hợp được tổ chức thành các khu vực không liền kề, các khu vực này phải bảo đảm khả năng kết nối hạ tầng, vận hành và quản lý thống nhất. Đây là tiêu chí cần được tính đến khi nghiên cứu địa điểm, quy hoạch và phương án tổ chức các khu chức năng.

02: Phương thức vận tải kết nối

Theo khoản 1 điểm b Điều 8 Nghị định 378/2026/NĐ-CP, khu thương mại tự do phải có khả năng kết nối vận tải đa phương thức bằng ít nhất hai trong năm phương thức: đường bộ, đường sắt, đường thủy, hàng hải và hàng không. Trường hợp công trình kết nối chưa hoàn thành, công trình phải nằm trong quy hoạch hoặc kế hoạch đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt, với tiến độ hoàn thành phù hợp thời điểm đưa khu vào hoạt động. Đây là tiêu chí thành lập khu thương mại tự do theo nghị định, không nên diễn giải thành điều kiện chung cho mọi mô hình khu logistics hoặc khu chức năng khác.

Các nhóm chức năng: Cơ cấu theo quy hoạch và quyết định thành lập

Theo khoản 1 Điều 2 Nghị định 378/2026/NĐ-CP, các khu chức năng trong khu thương mại tự do có thể bao gồm khu logistics tích hợp, khu công nghiệp, khu thương mại – dịch vụ, khu nghiên cứu phát triển (R&D), đổi mới sáng tạo, khu công nghệ số tập trung, trung tâm dữ liệu, khu phi thuế quan và các khu chức năng khác theo quy định pháp luật. Nghị định nêu rõ mỗi khu chức năng được quy hoạch để thực hiện một hoặc nhiều chức năng chuyên biệt; vì vậy, không nên khẳng định mọi khu thương mại tự do đều bắt buộc phải có đủ tất cả các nhóm chức năng nêu trên. Cơ cấu cụ thể cần căn cứ vào quy hoạch và quyết định thành lập được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

100.000 tỷ đồng: Ngưỡng vốn đối với dự án khu đô thị lấn biển thu hút nhà đầu tư chiến lược

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 43 Nghị định 378/2026/NĐ-CP, dự án khu đô thị lấn biển thuộc diện áp dụng cơ chế, chính sách dành cho nhà đầu tư chiến lược theo Luật Phát triển đô thị và Nghị định này phải có tổng vốn đầu tư từ 100.000 tỷ đồng trở lên. Mức vốn được xác định trên toàn bộ dự án theo hồ sơ đầu tư, không nên diễn giải thành điều kiện chung áp dụng cho tất cả dự án lấn biển.

01/10/2026: Ngày ban hành và hiệu lực

Theo Cổng Thông tin điện tử Chính phủ và Công báo điện tử, Nghị định 378/2026/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực từ ngày 01/10/2026.

Nguồn đối chiếu văn bản: Nghị định 378/2026/NĐ-CP trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.

3. Ba nhóm quy định cần được xem xét trong quá trình chuẩn bị dự án

3.1. Phát triển khu đô thị lấn biển: vốn đầu tư, hạ tầng và trách nhiệm vận hành

Đối với dự án khu đô thị lấn biển, việc đánh giá cơ hội đầu tư cần được thực hiện trên cơ sở tổng thể, bao gồm quy mô vốn, phương án quy hoạch, giải pháp xây dựng hạ tầng kỹ thuật và khả năng kiểm soát các tác động môi trường.

Theo nội dung được cung cấp trong bản thảo, các vấn đề cần xem xét gồm:

• Quy mô vốn: Mức tổng vốn đầu tư từ 100.000 tỷ đồng trở lên được nêu đối với dự án khu đô thị lấn biển nhằm thu hút nhà đầu tư chiến lược. Phạm vi áp dụng cần được đối chiếu với chương và điều khoản tương ứng.

• Tuân thủ pháp luật: Dự án cần được xem xét theo các quy định liên quan đến phát triển đô thị, quy hoạch, đất đai, đầu tư, xây dựng và bảo vệ môi trường.

• Hạ tầng kỹ thuật khung: Các hạng mục được đề cập gồm công trình bảo vệ bờ, kè, đê chắn sóng, công trình phòng chống thiên tai, giao thông kết nối đất liền, hệ thống cấp thoát nước, xử lý chất thải, điện, chiếu sáng và viễn thông.

• Quản lý, vận hành: Phương án đầu tư cần tính đến công tác duy tu, bảo dưỡng công trình, quản lý hạ tầng, bảo vệ môi trường và ứng phó với biến đổi khí hậu.

• Thủ tục hải quan: Nội dung về chế độ ưu tiên đối với hàng hóa xuất nhập khẩu phục vụ dự án cần được kiểm tra cụ thể về điều kiện, đối tượng và phạm vi hưởng ưu tiên.

Đối với nhà phát triển dự án, những vấn đề trên cho thấy việc chuẩn bị dự án lấn biển không nên chỉ tập trung vào phương án khai thác quỹ đất. Chi phí xây dựng công trình bảo vệ bờ, kết nối giao thông, xử lý môi trường và vận hành dài hạn cũng cần được tính toán trong tổng mức đầu tư và phương án dòng tiền.

3.2. Đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng: yêu cầu đồng bộ ngay từ đầu

Đối với khu thương mại tự do, khu logistics tích hợp và khu phi thuế quan, hạ tầng kỹ thuật là một trong những yếu tố quyết định khả năng tổ chức hoạt động của toàn khu.

Bản thảo đề cập đến các nội dung cần lưu ý sau:

• Vai trò của chủ đầu tư hạ tầng: Chủ thể thực hiện đầu tư xây dựng, kinh doanh, quản lý và vận hành toàn bộ hoặc một phần hệ thống kết cấu hạ tầng theo phạm vi được chấp thuận.

• Tính đồng bộ: Phương án phát triển cần xem xét giao thông đối ngoại và nội bộ, cấp thoát nước, kho bãi, viễn thông và phòng cháy, chữa cháy.

• Thẩm quyền và thủ tục đầu tư: Nhà đầu tư cần xác định đúng cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định các nội dung liên quan theo quy định áp dụng cho từng loại dự án. Việc xác định thẩm quyền cần căn cứ vào quy mô, tính chất, địa điểm và các điều kiện pháp lý cụ thể; đồng thời đối chiếu Luật Đầu tư, văn bản hướng dẫn thi hành và quy định chuyên ngành có liên quan.

• Chính sách đất đai và đầu tư: Các nội dung liên quan đến miễn, giảm tiền thuê đất, thuê mặt nước hoặc ưu đãi tương tự dự án hạ tầng khu kinh tế không nên được hiểu là quyền lợi tự động dành cho mọi dự án; cần xác định đầy đủ điều kiện theo pháp luật hiện hành.

• Hàng hóa đưa vào khu phi thuế quan: Quy định về thủ tục hải quan đối với vật liệu xây dựng và hàng hóa từ nội địa cần được xem xét theo đúng loại hàng, mục đích sử dụng và cơ chế quản lý hải quan áp dụng.

Từ góc độ triển khai, nhà phát triển dự án nên xây dựng danh mục hạ tầng theo từng giai đoạn, xác định rõ hạng mục dùng chung, hạng mục chuyên biệt và trách nhiệm đầu tư của các bên. Cách tiếp cận này giúp hạn chế tình trạng quy hoạch chức năng trước nhưng chưa xác định được năng lực cung cấp hạ tầng tương ứng.

3.3. Quy hoạch, đất đai và dữ liệu: nền tảng quản trị dự án

Một dự án có nhiều phân khu chức năng thường liên quan đến nhiều nhóm hồ sơ và chủ thể quản lý. Vì vậy, khả năng phối hợp dữ liệu về quy hoạch, đất đai và đầu tư có ý nghĩa quan trọng đối với công tác quản trị.

Theo nội dung bản thảo, các vấn đề cần được chú ý gồm:

• Dữ liệu tích hợp: Xây dựng và kết nối dữ liệu về đất đai, quy hoạch và dự án đầu tư với cơ sở dữ liệu đất đai quốc gia theo quy định áp dụng.

• Phối hợp quản lý nhà nước: Xác định rõ đầu mối và trách nhiệm phối hợp giữa các cơ quan có thẩm quyền trong những lĩnh vực như quy hoạch, xây dựng, đất đai và đầu tư.

• Quản trị hồ sơ: Thiết lập hệ thống lưu trữ, cập nhật và đối chiếu hồ sơ pháp lý xuyên suốt các giai đoạn chuẩn bị đầu tư, thi công và vận hành.

Đối với doanh nghiệp, dữ liệu đồng bộ có thể hỗ trợ kiểm soát tiến độ phê duyệt, theo dõi tình trạng pháp lý của từng phân khu và nâng cao khả năng phối hợp giữa các bộ phận. Tuy nhiên, việc chia sẻ dữ liệu phải tuân thủ quy định về thẩm quyền truy cập, bảo mật và quản lý dữ liệu tương ứng.

4. Tác động đến chiến lược phát triển của chủ đầu tư

Từ các nhóm vấn đề pháp lý và hạ tầng nêu trên, nhà phát triển dự án có thể xem xét ba hướng điều chỉnh trong công tác chuẩn bị đầu tư.

Thứ nhất, chuyển từ phát triển quỹ đất sang phát triển hệ sinh thái hạ tầng

Đối với các dự án quy mô lớn, giá trị khai thác không chỉ đến từ diện tích đất thương mại hoặc đất công nghiệp. Khả năng kết nối giao thông, cung cấp dịch vụ logistics, bố trí tiện ích phụ trợ và vận hành đồng bộ cũng là những yếu tố cần được đưa vào phương án phát triển sản phẩm.

Thứ hai, đưa năng lực kết nối vào bài toán tài chính

Các hạng mục giao thông, kho bãi, cấp thoát nước và hạ tầng số có thể tạo áp lực đáng kể lên vốn đầu tư ban đầu. Doanh nghiệp cần đánh giá tiến độ đầu tư hạ tầng đối ngoại, phương án phân kỳ, khả năng huy động vốn và mức độ phù hợp giữa chi phí đầu tư với nhu cầu thị trường.

Thứ ba, xây dựng mô hình quản trị pháp lý và vận hành dài hạn

Việc quản lý dữ liệu, phối hợp với cơ quan có thẩm quyền, duy tu công trình và kiểm soát nghĩa vụ môi trường cần được tính đến ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án, thay vì chỉ xử lý sau khi hoàn thành xây dựng.

Các định hướng này là nhận định phân tích phục vụ hoạt động đầu tư, không phải những nghĩa vụ pháp lý độc lập nếu chưa được quy định cụ thể trong văn bản áp dụng.

5. Ba vấn đề nhà phát triển dự án cần đánh giá trước khi triển khai

5.1. Quy mô dự án có phù hợp với năng lực thực hiện?

Diện tích, tổng vốn đầu tư và cơ cấu phân khu cần được đánh giá cùng với năng lực tài chính, khả năng giải phóng mặt bằng, tiến độ đầu tư hạ tầng và nhu cầu thị trường. Quy mô lớn không tự động bảo đảm hiệu quả nếu các cấu phần chức năng chưa được tổ chức phù hợp.

5.2. Cơ chế pháp lý nào thực sự áp dụng cho dự án?

Doanh nghiệp cần phân biệt giữa điều kiện thành lập khu chức năng, điều kiện lựa chọn nhà đầu tư, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư và chính sách ưu đãi. Đây là các nội dung có phạm vi điều chỉnh khác nhau, không nên gộp thành một cơ chế chung.

Đặc biệt, việc dự án nằm trong một khu chức năng đặc thù không đồng nghĩa mọi hoạt động bên trong đều được miễn thủ tục hoặc tự động hưởng ưu đãi về thuế, đất đai và hải quan.

5.3. Mô hình hợp tác nào phù hợp với cấu trúc vốn và vận hành?

Với các dự án đòi hỏi đầu tư đồng bộ, doanh nghiệp có thể nghiên cứu phương án liên danh hoặc hợp tác với đơn vị phát triển hạ tầng, doanh nghiệp logistics, đơn vị vận hành chuyên ngành và nhà đầu tư tài chính. Việc lựa chọn mô hình cần dựa trên năng lực thực tế, phân bổ rủi ro và điều kiện pháp luật về đầu tư, đấu thầu hoặc đối tác công tư khi có liên quan.

6. Góc nhìn dài hạn: năng lực tích hợp trở thành yếu tố cạnh tranh

Sự phát triển của các mô hình đô thị và khu chức năng quy mô lớn đặt ra yêu cầu cao hơn đối với khả năng phối hợp giữa quy hoạch, xây dựng, đầu tư hạ tầng và quản lý vận hành.

Trong bối cảnh đó, doanh nghiệp phát triển bất động sản cần mở rộng cách tiếp cận từ quản lý quỹ đất sang tổ chức hệ sinh thái dự án. Mối quan hệ giữa nhà phát triển quỹ đất, đơn vị vận hành cảng và logistics, nhà cung cấp công nghệ và quỹ đầu tư hạ tầng có thể tạo ra lợi thế về năng lực triển khai, nếu được thiết kế phù hợp với mục tiêu dự án và quy định pháp luật.

Dù vậy, hiệu quả đầu tư vẫn phụ thuộc vào nhiều biến số: tính phù hợp của quy hoạch, khả năng huy động vốn, tiến độ hoàn thiện hạ tầng, nhu cầu thuê thực tế và cơ chế pháp lý áp dụng cho từng loại hình. Vì thế, không nên xem bất kỳ một mô hình hợp tác hoặc quy mô đầu tư nào là công thức bắt buộc cho mọi dự án.

Kết luận

Nghị định 378/2026/NĐ-CP là văn bản cần được các nhà phát triển dự án nghiên cứu khi đánh giá những nội dung thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Phát triển đô thị. Đối với các mô hình như khu thương mại tự do, khu logistics tích hợp và khu đô thị lấn biển được đề cập trong bản thảo, bài toán đầu tư cần được xem xét đồng thời trên các phương diện quy hoạch, pháp lý, hạ tầng, nguồn vốn và vận hành.

Về chiến lược, doanh nghiệp nên chủ động rà soát căn cứ pháp lý, xác định đúng điều kiện áp dụng, kiểm tra tính đồng bộ của hạ tầng và xây dựng phương án hợp tác phù hợp trước khi quyết định triển khai. Đây là cơ sở để hạn chế rủi ro trong quá trình chuẩn bị dự án và nâng cao khả năng thực hiện các mục tiêu đầu tư dài hạn.